根據(jù)外資收購境內(nèi)企業(yè)時(shí)支付方式的不同，可將外資并購分為現(xiàn)金并購和換股并購兩大類。

 1、現(xiàn)金并購一（并購各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系）
對無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外資并購，除下文所提，在新規(guī)則下基本沒有變化。

新規(guī)則加強(qiáng)了對于外資并購所引發(fā)的國家經(jīng)濟(jì)安全、壟斷等問題的審查：
（1）增設(shè)了關(guān)于保障國家經(jīng)濟(jì)安全的特別規(guī)定（第12條）。外資并購如涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。

（2）專設(shè)第5章“反壟斷審查”。新規(guī)則對并購導(dǎo)致的反壟斷審查仍延用舊規(guī)則的相關(guān)內(nèi)容。
（注：以上變化同樣適用于下述其他并購模式）

2、現(xiàn)金并購二（并購各方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）
對存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的外資并購，新規(guī)則明確了相關(guān)審批權(quán)限一律上收至商務(wù)部。（第11條，“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批�！� ）

新規(guī)則還對該類型的外資并購當(dāng)事人增設(shè)了信息披露義務(wù)。（第15條，“并購當(dāng)事人應(yīng)對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說明，如果有兩方屬于同一個(gè)實(shí)際控制人，則當(dāng)事人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)披露其實(shí)際控制人，并就并購目的和評估結(jié)果是否符合市場公允價(jià)值進(jìn)行解釋。當(dāng)事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避前述要求�！保� 從第27、28條的規(guī)定理解，新規(guī)則下的換股并購的方式，僅限于兩類：（1）境外上市公司并購境內(nèi)公司；（2）特殊目的公司并購境內(nèi)公司。

1、換股并購一（境外上市公司并購境內(nèi)公司）
關(guān)于審批部門。境外上市公司采用換股方式并購境內(nèi)公司時(shí)，需經(jīng)商務(wù)部審批，但無需取得證監(jiān)會的批準(zhǔn)。

關(guān)于交易時(shí)間的控制。審批機(jī)關(guān)對并購后頒發(fā)的批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照及外匯登記證都將做加注處理，限定并購雙方在6個(gè)月內(nèi)完成換股并購，否則加注批文到期后自動失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)回復(fù)到并購前的狀態(tài)。對在指定期限內(nèi)完成換股并購的，則按照境外投資開辦企業(yè)的相關(guān)規(guī)定處理，即由境內(nèi)公司或其股東就其持有境外公司股權(quán)事項(xiàng)，向商務(wù)部、外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)、登記手續(xù)。經(jīng)核準(zhǔn)后，境內(nèi)公司或其股東領(lǐng)取中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書，并換領(lǐng)無加注的批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照及外匯登記證。

盡管從審批環(huán)節(jié)上，上述安排比現(xiàn)金并購模式多了一道關(guān)于境外投資開辦企業(yè)的審批環(huán)節(jié)，似乎增加了更多的不確定性。但考慮到，該并購安排的整體方案已在申請換股并購階段經(jīng)過了商務(wù)部的初步審批，因此，后階段的審批似乎帶有更多的變更登記色彩。

2、換股并購二（特殊目的公司并購境內(nèi)公司）
新規(guī)則的第4章第3節(jié)是對于特殊目的公司的特別規(guī)定。

（1）關(guān)于“特殊目的公司”的定義
國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（75號文）中的“特殊目的公司”，是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。

新規(guī)則中的“特殊目的公司”，是指中國境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

兩個(gè)定義相比較可以看出，新規(guī)則下的特殊目的公司較75號文的范圍更為狹窄。
從中引申出的結(jié)論是：非以境外上市目的設(shè)立的特殊目的公司（75號文的定義）不得以換股方式并購境內(nèi)公司。換言之，僅以私募為目的設(shè)立的特殊目的公司不得以換股方式并購境內(nèi)公司。

（2）關(guān)于審批部門。同上文所提的現(xiàn)金并購二一樣，以境外上市為目的的特殊目的公司（新規(guī)則的定義）以換股方式并購境內(nèi)公司，一律報(bào)商務(wù)部審批。所不同的是，該方式下增設(shè)了證監(jiān)會的審批要求（第40、45條）。當(dāng)商務(wù)部對文件初審?fù)�意后，出具原則批復(fù)函，境內(nèi)公司憑該批復(fù)函向證監(jiān)會報(bào)送申請上市的文件。證監(jiān)會于20個(gè)工作日內(nèi)決定是否核準(zhǔn)。

（3）關(guān)于交易時(shí)間的控制，換股并購二與換股并購一基本相同。但考慮到境外上市的需要，并購期限延長到了一年。

（4）關(guān)于審批程序和環(huán)節(jié)。換股并購二比換股并購一更為復(fù)雜：
A. 設(shè)立階段：境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)按照《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)，并辦理境外投資外匯登記；

B. 換股并購階段：商務(wù)部初審；證監(jiān)會核準(zhǔn)。并購導(dǎo)致特殊目的公司股權(quán)等事項(xiàng)變更的，持有特殊目的公司股權(quán)的境內(nèi)公司或自然人，向商務(wù)部辦理境外投資開辦企業(yè)變更核準(zhǔn)手續(xù)，并向所在地外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理境外投資外匯登記變更；

C. 境外上市完成后：境內(nèi)公司應(yīng)自境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務(wù)部報(bào)告境外上市情況和融資收入調(diào)回計(jì)劃，并申請換發(fā)無加注的批準(zhǔn)證書。同時(shí)，向證監(jiān)會報(bào)告境外上市情況并提供相關(guān)的備案文件。境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機(jī)關(guān)報(bào)送融資收入調(diào)回計(jì)劃，由外匯管理機(jī)關(guān)監(jiān)督實(shí)施。境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)申請換發(fā)無加注的營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。