分眾傳媒控股有限公司（Focus Media）海外上市法律重組

分眾傳媒于2005年7月13日在美國納斯達(dá)克證券交易市場上市，交易代碼為FMCN，系海外上市的中國純廣告?zhèn)髅降谝还伞?/P>

首先需要說明的是，在2005年12月10日之前，廣告服務(wù)行業(yè)公司中外商投資比例最高不超過70%，且該外資企業(yè)須具有至少兩年境外廣告服務(wù)行業(yè)直接運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)；在2005年12月10日之后，允許外資獨(dú)資，但是必須具有至少三年境外廣告服務(wù)行業(yè)直接運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。

分眾傳媒公司的前身是永怡傳播有限公司，后改組為分眾傳媒廣告公司（Focus Media Advertisement），江南春控股85%。2003年，為改變商業(yè)模式以及引進(jìn)戰(zhàn)略投資者（包括軟銀SOFT BANK、UCI維眾投資等），在維京群島設(shè)立分眾傳媒控股公司（Focus Media Holding Limited）。

之后，分眾傳媒控股公司在香港設(shè)立全資子公司，分眾傳媒香港公司（Focus Media Hong Kong）；分眾傳媒香港公司在境內(nèi)設(shè)立全資子公司，分眾傳媒技術(shù)公司（Focus Media Technology）。后分眾傳媒技術(shù)公司又和分眾傳媒廣告公司共同出資設(shè)立分眾傳媒數(shù)碼公司（Focus Media Digital），分別持股90%和10%。2005年4月份，分眾傳媒控股公司變更其住所地至開曼群島。

在這些分眾傳媒公司中，分眾傳媒廣告公司（FocusMedia Advertisement）及其子公司屬于中資公司，作為分眾傳媒控股公司及其子公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，持有相關(guān)營業(yè)執(zhí)照和許可證，進(jìn)行具體業(yè)務(wù)運(yùn)作。

分眾傳媒控股公司屬于外國公司，分眾傳媒技術(shù)公司和分眾傳媒數(shù)碼公司均屬于外商投資企業(yè)，為符合行業(yè)法規(guī)限制，它們不進(jìn)行具體業(yè)務(wù)的運(yùn)作，但是與分眾傳媒廣告公司及其子公司和股東簽訂了一系列協(xié)議安排，以便業(yè)務(wù)運(yùn)作控制和公司收入轉(zhuǎn)移。

這些協(xié)議安排包括：

1）、技術(shù)服務(wù)協(xié)議和商標(biāo)許可協(xié)議。分眾傳媒技術(shù)公司和分眾傳媒數(shù)碼公司向分眾傳媒廣告公司及其子公司提供商標(biāo)許可、壟斷性技術(shù)支持和咨詢服務(wù)，后者以支付費(fèi)用的方式轉(zhuǎn)移所有經(jīng)濟(jì)收益。

2）、貸款協(xié)議。向分眾傳媒廣告公司股東（均系公司的實(shí)際控制人）提供貸款，目的在于該公司的資本運(yùn)作，以及執(zhí)行公司法律結(jié)構(gòu)中的這些協(xié)議安排。

3）、投票權(quán)代理協(xié)議（Voting Rights Proxy Agreement）。分眾傳媒廣告公司及其股東授權(quán)分眾傳媒技術(shù)公司所指定的人全權(quán)代理行使他們的股東投票權(quán)，包括任命董事、高管人員等。

4)、壟斷性購買協(xié)議或購買期權(quán)協(xié)議（Call Option Agreement）。事先沒有分眾傳媒技術(shù)公司的書面同意書，分眾傳媒廣告公司及其子公司不得進(jìn)行任何分紅，不得進(jìn)行任何可能對其資產(chǎn)、債務(wù)、產(chǎn)權(quán)或者經(jīng)營有重大負(fù)面影響的交易。且在法律許可的時(shí)候，分眾傳媒技術(shù)公司或者其指派的人擁有壟斷性購買分眾傳媒廣告公司及其子公司全部或者部分權(quán)益的權(quán)利。

5)、權(quán)益抵押協(xié)議（Equity Pledge Agreement）。江南春等人用他們在分眾傳媒廣告公司中的權(quán)益，分眾傳媒廣告公司用其在子公司中的權(quán)益，向分眾傳媒技術(shù)公司和分眾傳媒數(shù)碼公司擔(dān)保上述協(xié)議義務(wù)的履行。

至此，分眾傳媒重組完成，法律框架基本建立，分眾傳媒控股公司（開曼）可以將分眾傳媒廣告公司及其子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表有效合并，進(jìn)行上市。